Rozdělení zisku a výplata podílu na zisku: proč nestačí jen kladný výsledek hospodaření #2

Rozdělení zisku a jeho následná výplata patří mezi klíčová rozhodnutí kapitálových společností. Přestože se může na první pohled zdát, že jde pouze o rozdělení vydělaných prostředků mezi společníky, právní úprava stanoví řadu podmínek, jejichž splnění je nezbytné pro to, aby takové rozhodnutí obstálo z právního i ekonomického hlediska.

Účetní závěrka jako základní předpoklad

Základním předpokladem pro jakékoliv rozhodování o zisku je schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky valnou hromadou. Bez tohoto kroku nelze o rozdělení zisku vůbec uvažovat. Účetní závěrka totiž představuje základní informační zdroj o tom, zda společnost zisk skutečně vytvořila a jaká je jeho výše.

Test maximální částky k rozdělení

Další významnou podmínkou je splnění tzv. testu maximální částky k rozdělení.

Do této částky se započítává výsledek hospodaření běžného účetního období, nerozdělený zisk z minulých let a případně další fondy ze zisku, které může společnost k rozdělení použít. Naopak se odečítají neuhrazené ztráty z minulých let a povinné příděly do rezervních či jiných fondů podle zákona nebo společenské smlouvy.

Výsledkem bilančního testu je tedy částka, kterou lze nejvýše rozdělit; pokud vyjde nulová nebo záporná hodnota, zisk rozdělit nelze.

Splnění bilančního testu

Samostatně je třeba splnit také tzv. bilanční test, někdy označovaný jako test vlastního kapitálu. Jeho smyslem je zabránit tomu, aby společnost rozdělením zisku oslabila svůj vlastní kapitál pod zákonem chráněnou hranici.

Společnost proto nesmí zisk rozdělit, pokud by její vlastní kapitál vyplývající z účetní závěrky nebo vlastní kapitál po rozdělení zisku klesl pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o fondy, které podle zákona nebo společenské smlouvy nelze rozdělit. I kdyby tedy podle testu maximální částky k rozdělení určitá částka k rozdělení vyšla, nemusí být možné ji skutečně rozdělit, pokud by nebyl splněn tento bilanční test.

Omezení při vykazování nákladů na vývoj

Pokud má společnost v aktivech vykázané náklady na vývoj, snižuje jejich neodepsaná část objem zisku, který lze rozdělit mezi společníky. Společnost proto může rozdělit zisk jen tehdy a jen v takovém rozsahu, aby i po zohlednění těchto nákladů zůstala k dispozici kladná částka.

Smyslem této úpravy je zohlednit, že náklady na vývoj představují aktivum, které sice zvyšuje účetní hodnotu majetku, avšak není samo o sobě likvidním zdrojem. Pravidlo tak brání tomu, aby byl rozdělován zisk, který je fakticky „spotřebován“ ve vývoji a není kryt disponibilními prostředky.

Nezpůsobení úpadku

Další základní podmínkou je, že výplata zisku, o níž rozhoduje statutární orgán, nesmí společnosti přivodit úpadek.

Nestačí proto ověřit jen to, zda má společnost v daný okamžik dostatek peněz na úhradu právě splatných dluhů. Statutární orgán musí posoudit i očekávaný vývoj po výplatě zisku, zejména zda společnost zůstane schopna plnit své dluhy a zda výplatou nedojde k narušení její celkové majetkové stability.

Pokud by výplata zisku vedla k platební neschopnosti nebo k předlužení společnosti, zisk vyplacen být nesmí.

Audit účetní závěrky: musí se čekat?

Zákon výslovně nestanoví, že by rozdělení zisku bylo možné pouze na základě auditované účetní závěrky. Samotná existence povinnosti auditu tedy neznamená, že by bez jeho dokončení nebylo možné o rozdělení zisku rozhodnout.

Rozhodnutí o rozdělení zisku přijaté valnou hromadou před dokončením auditu však může představovat právní i ekonomické riziko, protože účetní závěrka ještě nebyla ověřena auditorem a její údaje mohou být následně korigovány, např. v důsledku tvorby rezerv, opravných položek nebo jiných účetních úprav.

Pokud by se po dokončení auditu ukázalo, že zákonné podmínky pro rozdělení zisku splněny nebyly, rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku by v dotčeném rozsahu nemuselo mít právní účinky. Zisk by podle takového rozhodnutí neměl být vyplacen a pokud by k výplatě již došlo, mohly by vzniknout důsledky v podobě povinnosti plnění vrátit a odpovědnosti statutárního orgánu.

Ačkoliv zákon výslovně neukládá povinnost vyčkat na audit, u auditovaných společností je v praxi standardem a zároveň bezpečným postupem rozhodovat o rozdělení zisku až na základě auditované účetní závěrky.

Shrnutí

S ohledem na výše uvedené lze uzavřít, že rozdělení zisku a výplata podílu na zisku nepředstavují pouhou formalitu. Jde o rozhodnutí, která musí zohlednit nejen ekonomickou situaci společnosti, ale také zákonná pravidla chránící společnost a její věřitele.

Mezi klíčové podmínky patří zejména řádná či mimořádná účetní závěrka schválená valnou hromadou, splnění testu maximální částky k rozdělení a bilančního testu, respektování omezení souvisejících s náklady na vývoj a nezpůsobení úpadku. Teprve při splnění všech těchto podmínek lze přistoupit k rozdělení zisku a následné výplatě podílu na zisku.