Přežije podíl v s.r.o. přeměnu na akciovku?

Smlouvy o převodu podílu (SPA) jsou dnes v byznysu naprosto běžnou záležitostí – společnosti a jednotlivci si podíly kupují, prodávají a restrukturalizují snad na denní bázi. S tím přirozeně roste i význam odstoupení od SPA jako hlavního nástroje, který má převodce (prodávající) k dispozici, pokud nabyvatel (kupující) neuhradí kupní cenu: díky odstoupení se mu totiž podíl vrátí zpět. Co se ale stane, když se mezitím společnost změní z s.r.o. na a.s., a nabyvatel tak už ten samý podíl v původní podobě vrátit nemůže? Přesně touto otázkou se zabýval Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 169/2025 ze dne 29. 6. 2026.

O co ve sporu šlo?

V roce 2018 uzavřel převodce s nabyvatelem SPA na 34% podíl ve společnosti, tehdy ještě s.r.o., za kupní cenu splatnou ve čtyřech splátkách. O rok později se společnost přeměnila na akciovou společnost a podíl nabyvatele se transformoval do odpovídajícího balíku akcií.

Nabyvatel ale z kupní ceny zaplatil jen první splátku a s dalšími byl v prodlení. Převodce proto v únoru 2020 od SPA odstoupil a odstoupení oznámil nabyvateli i společnosti. O pár dní později se konala valná hromada, na které byl nabyvatel odvolán z funkce člena představenstva. Nabyvatel se tomu chtěl bránit, jenže k podání takového návrhu potřeboval mít stále postavení akcionáře. A právě to bylo jádrem celého sporu: může převodce odstoupit od smlouvy o převodu podílu, když se podíl mezitím proměnil na akcie?

Podíl nezaniká, jen se mění jeho obsah

Nabyvatel (a s ním nakonec i soudy nižších stupňů) argumentoval tak, že podíl zanikl přeměnou na akciovou společnost – a pokud tedy neexistuje, nelze ho ani vrátit zpět převodci. Z toho dovozoval, že jeho účast ve společnosti odstoupením zaniknout nemohla a akcionářem zůstal nadále.

Nejvyšší soud ale rozhodl přesně naopak: přeměnou právní formy podíl nezaniká, pouze se mění jeho obsah – tedy práva a povinnosti, které s ním jsou spjaty. Podíl v s.r.o. se transformací jen „přetaví“ do akcií, ale jde stále o tutéž věc. Změnou právní formy proto nelze odstoupení od SPA, resp. vrácení účasti zabránit.

Rozhodnutí zároveň přesně vymezuje, čeho se zpětná účinnost odstoupení týká. Odstoupení má standardně zpětné účinky, v tomto případě se ale týkají pouze pozice prodávajícího jako vlastníka podílu (resp. akcií), tedy vztahu mezi stranami SPA. Jako společník vůči společnosti zůstává nabyvatel až do okamžiku, kdy je společnosti doručeno účinné odstoupení – teprve tímto oznámením se převodce stává (opět) společníkem společnosti.

Co si z rozhodnutí odnést do praxe?

Pro praxi má rozhodnutí jasný dopad: právo odstoupit od SPA pro nezaplacení kupní ceny nelze zmařit tím, že se společnost mezitím přemění na jinou právní formu. To je důležité zejména tam, kde se společnost mezi uzavřením SPA a úplným zaplacením kupní ceny přemění na akciovou společnost – typicky v souvislosti s přípravou na vstup investora nebo na IPO. Převodce podílu se v takovém případě nemusí bát, že by mu formální přeměna společnosti vzala možnost získat svou účast ve společnosti zpět, pokud mu nabyvatel nezaplatí.

Zároveň to ale znamená, že s oznámením odstoupení společnosti by převodce neměl otálet. Dokud k němu nedojde, může nabyvatel dál formálně vystupovat jako společník/akcionář – tedy třeba hlasovat na valné hromadě nebo být volen do orgánů společnosti.