Převáží SHA nad společenskou smlouvou?

V podnikatelské praxi se poměrně často objevuje situace, kdy vedle společenské smlouvy vznikne mezi společníky ještě samostatná dohoda („SHA“). Ta obvykle podrobněji upravuje jejich vzájemné vztahy a nastavuje specifická pravidla pro výkon hlasovacích práv, než jak vyplývá přímo ze společenské smlouvy nebo ze zákona.

Právo takové dohody umožňuje a dává společníkům značnou smluvní volnost. Situace se ale komplikuje ve chvíli, kdy se SHA dostane do rozporu se společenskou smlouvou. Typicky když některý ze společníků na valné hromadě hlasuje v souladu se společenskou smlouvou, ale v rozporu s tím, k čemu se dříve zavázal v SHA.

Přesně tímto problémem se nedávno zabýval Nejvyšší soud („NS“) ve svém rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2390/2025.

Porušení SHA a neplatnost rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku

V řešeném případě se jeden ze společníků domáhal toho, aby soud zneplatnil usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Tvrdil, že přijaté rozhodnutí je neplatné, protože ostatní společníci hlasovali v rozporu s tím, na čem se dříve dohodli v rámci SHA. Takový postup považoval za „nemravný“ a dožadoval se nápravy zneplatněním daného rozhodnutí. Tato argumentace se mohla jevit jako relevantní ve světle usnesení Vrchního soudu v Praze (sp. zn. 7 Cmo 23/2025), který v obecné rovině připustil, že porušení akcionářské dohody může představovat důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení příslušného orgánu společnosti pro rozpor s dobrými mravy.

Podle názoru NS vysloveného v projednávaném případě však nerespektování SHA (ani akcionářské dohody) při hlasování zpravidla nebude důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy. Připomněl, že SHA je sice obecně přípustná, avšak stojí vedle společenské smlouvy a nepředstavuje její změnu. Z toho tedy plyne, že pokud valná hromada rozhodne v souladu se společenskou smlouvou a zákonem, nelze její usnesení považovat za neplatné jen proto, že je v rozporu s SHA.

Jaký je tedy význam SHA?

Nabízí se otázka, k čemu tedy SHA vůbec jsou a proč se pravidla nepromítnou přímo do společenské smlouvy. Hlavním důvodem je důvěrnost.

Zatímco společenská smlouva je povinně zakládána do Sbírky listin a je veřejně dostupná, SHA představuje neveřejný dokument. Společníci si tak v rámci ní mohou bezpečně vyřešit citlivější otázky – ať už jde o detailní pravidla pro rozdělování zisku, rozdělení kompetencí mezi společníky, pravidla pro obsazování statutárních orgánů, financování společnosti, řešení patových situací, specifické hlasovací strategie, zákazy konkurence, interní plány pro případný budoucí prodej společnosti, úpravu převoditelnosti podílů včetně tzv. tag along (práva menšinového společníka připojit se k prodeji podílu), a drag along (práva většinového společníka přinutit menšinové společníky k prodeji podílu), či sjednání opcí na převody podílů včetně sankčních opcí.

Je však třeba mít na paměti, že ne všechna ujednání v SHA jsou bez dalšího platná a účinná. Neplatnost ustanovení může vyplývat zejména z rozporu s kogentními ustanoveními zákona, dobrými mravy či veřejným pořádkem. Problematická mohou být například ustanovení nepřípustně zasahující do povinnosti členů statutárních orgánů jednat s péčí řádného hospodáře, jakož i ujednání, která mají dopadat na osoby, které nejsou smluvní stranou SHA či případně přímo na společnost, pokud není stranou SHA.

Vymahatelnost SHA

V praxi je důležité správně porozumět tomu, jaké důsledky má porušení SHA a jak se lze domáhat nápravy. Podle citovaného rozhodnutí NS není řešením napadat samotné usnesení valné hromady – to totiž i přes porušení SHA zůstává platné.

K zajištění dodržování SHA se nejčastěji využívají tři nástroje: smluvní pokuta, náhrada škody a případně sankční převod podílu.

Přestože NS v posuzovaném případě poukázal na náhradu škody jako na jeden z prostředků ochrany práv společníka při porušení SHA, je třeba zmínit, že tento nárok může být v praxi obtížně vymahatelný. Problematické je zejména prokázání vzniku škody, příčinné souvislosti i její konkrétní výše, což může jeho praktickou využitelnost výrazně limitovat.

Z tohoto důvodu se v SHA zpravidla upřednostňuje sjednání smluvních pokut, jejichž uplatnění je vázáno již na samotné porušení smluvní povinnosti. Není neobvyklá ani kombinace obou těchto nástrojů, kdy si společníci vedle smluvní pokuty sjednávají rovněž právo na náhradu škody v rozsahu přesahujícím sjednanou smluvní pokutu.

Závěr pro praxi

Aby byla SHA platná a vymahatelná, zejména pokud jde o sankce za její porušení, je klíčové ji vždy sepisovat ve spolupráci s advokátem. Ne všechna ujednání jsou totiž právně přípustná a neodborná formulace může vést k neplatnosti domluvených pravidel. Zkušený advokát dokáže nastavit platné mechanismy upravující vztahy mezi společníky a zvolit vhodná sankční ujednání pro případ porušení dohodnutých pravidel.