Musí prodávající jednat v rámci svého podnikání, aby šlo o spotřebitelskou koupi?

Úprava spotřebitelské koupě (§ 2158 a násl. občanského zákoníku) se použije ve vztahu mezi spotřebitelem a podnikatelem, přičemž podle § 421 odst. 1 občanského zákoníku se za podnikatele bez dalšího považuje osoba zapsaná v obchodním rejstříku. Postačí tedy k použití spotřebitelské úpravy samotný zápis prodávajícího v rejstříku, nebo je nutné, aby prodávající současně jednal v rámci své podnikatelské činnosti? Tuto otázku posoudil Nejvyšší soud jako dosud neřešenou v rozsudku sp. zn. 33 Cdo 2954/2025 ze dne 30. 6. 2026.

O co ve sporu šlo?

Kupující zakoupil od společnosti s ručením omezeným ojetý Volkswagen. Ve smlouvě strany prohlásily, že se kupující podrobně seznámil s technickým stavem vozu a že žádné vady nejsou stranám známy.

Kupující si následně prověřil historii vozu a zjistil, že vůz byl dříve silně poškozen; karoserie navíc začala nestandardně a masivně rezivět. Od smlouvy proto odstoupil a požadoval vrácení kupní ceny.

Soud prvního stupně žalobu zamítl a odvolací soud jeho rozsudek potvrdil. Podle odvolacího soudu se úprava spotřebitelské koupě nepoužije, protože prodávající s automobily neobchoduje; vady navíc nebyly vytknuty bez zbytečného odkladu podle § 2112 občanského zákoníku, tedy ve lhůtě, kterou soud vyložil jako několik dní od zjištění vady, zatímco kupující vytkl vady až s odstupem několika týdnů. Právě proto bylo postavení prodávající pro výsledek sporu rozhodující: v obecném režimu kupující lhůtu nestihl, ve spotřebitelském režimu se naopak dovolával toho, že jeho odstoupení bylo podle § 2165 odst. 3 občanského zákoníku včasné.

V dovolání kupující namítal, že prodávající je zapsána v obchodním rejstříku, a je tedy podnikatelem ve vztahu ke veškeré své činnosti, nikoli jen k zapsanému předmětu podnikání.

Rozhodné je, zda prodávající jednal v rámci své činnosti

Nejvyšší soud dovolání zamítl. Pro použití § 2158 a násl. občanského zákoníku je podle něj třeba případ od případu zkoumat, zda prodávající jednal za účelem, který lze považovat za jeho obchodní činnost, podnikání, řemeslo nebo povolání.

Pochybnost přitom otevřela až novela provedená zákonem č. 374/2022 Sb. Do 5. 1. 2023 se totiž podle § 2158 odst. 1 občanského zákoníku zvláštní ustanovení o prodeji zboží spotřebiteli použila, byl-li prodávajícím podnikatel, a to výslovně jen pro prodej „při jeho podnikatelské činnosti“. Od 6. 1. 2023 je hypotéza formulována z pohledu kupujícího („je-li kupujícím spotřebitel“) a výslovný požadavek jednání prodávajícího v rámci podnikání z textu zmizel. Posuzovaná smlouva již spadala pod nové znění; závěr Nejvyššího soudu se tak vztahuje i na aktuální právní úpravu.

Východisko je unijní. Úprava spotřebitelské koupě je z podstatné části implementací evropských směrnic, zejména směrnice 2019/771 založené na principu maximální harmonizace, která pojem prodávajícího vymezuje funkčně. Funkční hledisko ostatně zná i sám občanský zákoník: podle § 420 odst. 2 se pro účely ochrany spotřebitele za podnikatele považuje každá osoba, která uzavírá smlouvy související s vlastní obchodní, výrobní nebo obdobnou činností. Soudní dvůr Evropské unie k tomu opakovaně uvedl (srov. zejména rozsudek ve věci C-105/17, Kamenova), že kvalifikace obchodníka vyžaduje posouzení případ od případu podle demonstrativního výčtu kritérií, mezi něž patří soustavnost činnosti, ziskový záměr, odborná převaha nad kupujícím či plátcovství DPH; splnění jednoho či více z nich samo o sobě nerozhoduje. Na funkčním vymezení setrval nedávno i velký senát Nejvyššího soudu v rozsudku ze dne 10. 2. 2026, sp. zn. 31 Cdo 1737/2025.

V posuzované věci nebylo obchodování s ojetými vozidly předmětem podnikání prodávající ani její soustavnou výdělečnou činností za účelem zisku a vozidlo nabízela prostřednictvím inzertního portálu Bazoš.cz. Úprava spotřebitelské koupě se proto neuplatnila.

Odlišení od judikatury k rozhodčím doložkám

Kupující se opíral o rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2025, sp. zn. 33 Cdo 1279/2024, v němž soud dospěl k závěru, že právnickou osobu zapsanou v obchodním rejstříku je nutné považovat za podnikatele ve vztahu k veškeré její činnosti, tedy i nepodnikatelské. Předmětem posouzení tam však byl zákaz sjednat rozhodčí doložku mezi podnikatelem a spotřebitelem podle zákona o rozhodčím řízení; pro tento účel označil Nejvyšší soud souvislost smlouvy s podnikatelskou činností za nerozhodnou.

Obě otázky se liší v tom, která úprava se posuzuje. U zákazu rozhodčích doložek jde o vnitrostátní pravidlo navázané na formální status podle § 421 odst. 1 občanského zákoníku, u spotřebitelské koupě o úpravu unijního původu, která prodávajícího vymezuje funkčně. Postavení podnikatele proto nelze vyhodnotit jednou provždy a přenášet napříč právním řádem; rozhodující je účel konkrétní úpravy. Obdobným směrem míří i Ústavní soud, který v nálezu ze dne 5. 2. 2025, sp. zn. IV. ÚS 2093/24, připouští tzv. „štěpený“ status: tentýž subjekt může být u určitého typu plnění v postavení podnikatele, u jiného nikoli.

Co si z rozhodnutí odnést do praxe?

Nákup od obchodní společnosti sám o sobě spotřebitelskou ochranu nezakládá. Prodává-li společnost věc mimo předmět svého podnikání, typicky firemní vozidlo prostřednictvím inzertního portálu, může jít o kupní smlouvu v obecném režimu, tedy bez zvláštních spotřebitelských práv z vadného plnění a s podstatně kratší lhůtou pro vytknutí vad („bez zbytečného odkladu“, tedy podle odvolacího soudu několik dní od zjištění vady).

Pro obchodní společnosti platí, že prodej majetku mimo předmět podnikání automaticky nepodřazuje transakci režimu spotřebitelské koupě. Neocitají se tím však mimo spotřebitelský režim jako celek: jak ukazuje judikatura k rozhodčím doložkám, u jiných otázek může být rozhodující právě jen formální zápis v obchodním rejstříku.