Možnost ponechat zisk nerozdělený #4

Otázka, zda může obchodní korporace ponechat zisk nerozdělený, představuje jedno z klíčových témat korporačního práva, v němž se dlouhodobě střetávají ekonomické zájmy společnosti s ochranou jejích společníků či akcionářů. Judikatura Nejvyššího soudu historicky vycházela z restriktivního přístupu k nerozdělování zisku, který byl primárně formulován ve vztahu k akciovým společnostem. Tento přístup byl následně v praxi i části doktríny často analogicky přenášen i na společnosti s ručením omezeným, aniž by k tomu existovalo jednoznačné judikaturní opodstatnění.

Akciová společnost

V případě akciové společnosti vychází ustálená judikatura z premisy, že právo akcionáře na podíl na zisku patří mezi základní majetková práva spojená s vlastnictvím akcie. Rozhodnutí valné hromady, kterým se zisk nerozdělí, proto nemůže být zcela volné. Nejvyšší soud opakovaně dovodil, že akciová společnost může zisk nebo jeho část ponechat nerozdělený pouze tehdy, existuje-li pro takový postup důležitý důvod. Současně musí být respektován zákaz zneužití většiny hlasů, který představuje obecný korektiv výkonu hlasovacích práv.

Nejsou-li tyto podmínky splněny, platí, že zisk má být mezi akcionáře rozdělen. Jinými slovy, nerozdělení zisku není standardem, ale výjimkou, která musí být řádně odůvodněna. Důležitý důvod přitom může mít různou podobu. Může vycházet z ekonomické situace společnosti, z její podnikatelské strategie nebo z potřeby stabilizace financování. Judikatura zároveň připouští, že takový důvod může být vtělen již do stanov společnosti, tedy institucionalizován jako součást vnitřního nastavení korporace.

Typickým příkladem legitimního důvodu pro nerozdělení zisku je tvorba rezervních fondů. Nejvyšší soud posuzoval situaci, kdy akciová společnost nerozdělila část zisku, nýbrž ji použila k vytvoření zákonné finanční rezervy prostřednictvím účelově vázaného fondu zakotveného ve stanovách. V takovém případě dospěl k závěru, že postup valné hromady je v souladu se zákonem, neboť existoval důležitý důvod pro nerozdělení části zisku, přičemž z okolností případu zároveň nevyplývá zneužití většiny hlasů. Tento přístup potvrzuje, že u akciové společnosti zůstává ochrana akcionářů a jejich práva na podíl na zisku prioritním hlediskem.

Společnost s ručením omezeným

Odlišná situace nastává u společnosti s ručením omezeným. Rozhodovací praxe Nejvyššího soudu zde dlouhodobě neposkytovala jednoznačné vodítko a závěry formulované ve vztahu k akciovým společnostem byly v praxi často pouze analogicky přejímány. Tuto nejistotu odstranilo až rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, v němž soud výslovně zdůraznil, že takový automatický přenos není namístě. Nejvyšší soud poukázal na odlišnou povahu společnosti s ručením omezeným a akcentoval, že její osobní prvek odůvodňuje odlišný přístup k rozhodování o nakládání se ziskem.

Zásadní argument spočívá v tom, že společník s.r.o. není pouze kapitálovým investorem, jako je tomu u akcionáře akciové společnosti, ale jeho účast má rovněž osobní, participační charakter. Tato skutečnost odůvodňuje větší míru autonomie při rozhodování o nakládání se ziskem. Nejvyšší soud proto dovodil, že valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout o tom, že zisk nebo jeho část ponechá nerozdělený, aniž by musela prokazovat existenci důležitého důvodu.

Tento závěr představuje zásadní posun v judikatuře, který významně rozšiřuje dispozitivnost právní úpravy u společnosti s ručením omezeným. Zároveň však nejde o neomezenou volnost. I v tomto případě zůstává zachován zákaz zneužití většiny hlasů, který funguje jako základní korektiv. Rozhodnutí o nerozdělení zisku tedy nesmí být svévolné ani šikanózní vůči menšinovým společníkům. Jinými slovy, i když důležitý důvod není formálně vyžadován, zůstává zachován zákaz zneužití většiny hlasů, který představuje základní korektiv výkonu hlasovacích práv.

Závěr

Současná judikatura tedy jasně ukazuje, že přístup k nerozdělování zisku není jednotný pro všechny obchodní korporace. Zatímco u akciové společnosti přetrvává relativně přísný režim založený na požadavku existence důležitého důvodu, u společnosti s ručením omezeným dochází k významnému posílení autonomie společníků. Tento vývoj odráží rozdílnou funkci obou forem společností, přičemž akciová společnost je vnímána primárně jako kapitálová společnost s oslabeným osobním prvkem, zatímco společnost s ručením omezeným si zachovává výraznější osobní prvek.

Přes uvedené rozdíly však oba režimy spojuje společný jmenovatel v podobě ochrany slabších subjektů, tedy minoritních společníků. Právě prostřednictvím zákazu zneužití většiny hlasů je zajištěno, aby širší autonomie při rozhodování o zisku nevedla k nepřijatelným zásahům do jejich práv.